เรื่องราวของอดีตนักโทษ สก็อต แลงก์ (พอล รัดด์) ผู้มีอาวุธเป็นความสามารถที่จะย่อขนาดตัวเองแต่มีพละกำลังอันแข็งแกร่ง ต้องโอบรับความเป็นฮีโร่ภายในตัวของเขาและช่วย ดร.แฮงค์ พิม (ไมเคิล ดักลาส) ผู้เปรียบเสมือนอาจารย์ของเขาในการปกป้องความลับเบื้องหลัง ชุดแอนท์-แมน จากเหล่าวายร้ายกลุ่มใหม่ กับอุปสรรคที่ดูเหมือนไม่มีทางเอาชนะได้ พิม และ แลงก์ จึงต้องวางแผนเพื่อที่จะยุติแผนร้ายและปกป้องโลก
หนังค่าย Marvel เปิดตัวหนังล่าสุดกับฮีโร่พันธุ์ใหม่ อย่าง “Ant-Man” สุดยอดมนุษย์พลังมด ที่รับบทโดย สก็อต แลงก์(พอลล์ รัดด์)โจรหนุ่มผู้ปฏิญาณตนจะไม่กลับไปเดินทางสายเดิมหลังออกจากคุก… เเต่เเล้วทุกอย่างเหมือนฟ้าเเกล้ง ไม่มีใครรับเข้าทำงาน จนทำให้เขาต้องกลับไปใช้ความสามารถหลักที่เขาทำได้ดีคือ การเป็นหัวขโมยซึ่งการขโมยครั้งนี้ไม่ธรรมดาเหมือนทุกครั้งเพราะทุกอย่างเป็นการจัดฉากให้ไปขโมยของในบ้าน ดร.แฮงก์ พิม (ไมเคิล ดักลาส) จึงนำพาให้ สก็อต เเทนที่จะได้พบกับเงินมหาศาลที่คาดไว้ กลับกลายเป็นพบกับชุดประหลาดที่มีหมวกคล้ายหน้ากากกันเเก๊ส
จากนั้นเขาจึงตัดสินใจนำชุดประหลาดนั้นกลับไปด้วย เเต่เหมือนว่ามันเป็นความคิดที่ผิด เพราะเรื่องราววุ่นวายที่มากับชุดนี้ต้องทำให้เขาตะลึง เมื่อเขาสวมใส่ชุดเเละกดปุ่มย่อตัวเเล้ว
สก็อตกลายเป็นมนุษย์ที่มีขนาดเล็กพอๆกับพวกมด ในครั้งเเรกเขาตกใจเเละตื่นกลัวกับสิ่งที่เค้าเผชิญ เเต่เมื่อ ดร.แฮงก์ ปรากฎตัวเเล้วบอกถึงเเผนการเเละสาเหตุที่เลือกเขาทั้งหมดรวมถึง “อนุภาคพีม” ที่สามารถทำให้สิ่งของต่างๆมีขนาดเล็กลงตามที่ต้องการ ซึ่งนั่นคือสาเหตุที่ทำให้เมื่อสวมชุดประหลาดนั่นเเล้ว ทำให้ สก็อต ตัวเล็กลงเเละมีพละกำลัง
ดร.แฮงก์ จึงต้องการความช่วยเหลือจากสก็อต เพื่อขัดขวางการเเผนการชั่วร้ายของ ดาร์เร็น ครอสส์ (Darren Cross) หรือ Yellow Jacket รับบทโดย โครี่ย์ สโตลล์ (Corey Stoll) ที่ต้องการ “อนุภาคพีม” เพื่อสร้างกองทัพขนาดจิ๋วที่มีอนุภาคทำลายล้างสูง
ดังนั้น สก็อต จึงตกลงเพื่อช่วยเหลือเเละฝึกฝนการใช้ชุดประหลาดนี้กับสาวสวยอย่าง โฮป แวนไดน์ (Hope Van Dyne)รับบทโดย เอวาเจลีน ลิลลี่ (Evangeline Lilly) ซึ่งเธอเป็นลูกสาวของ ดร.แฮงก์ โฮปสอนวิธีการใช้เเละควบคุมจนเขาต้องทึ่งกับความสามารถของชุดนี้เเละการสื่อสารกับพวกมดชนิดต่างๆที่ต้องมีจิตผสานกับพวกมันเป็นหนึ่งเดียว เพื่อสั่งการเหล่ามดพวกนี้ให้ทำตามที่เขาต้องการ
เเละงานเเรกของเขาดูเหมือนจะไม่สวยอย่างที่คิด เมื่อเขาต้องไปขโมยของจากพวกเหล่า Avenger ซึ่งเรื่องนี้มีฉาก สก็อต ได้ปะทะกับ Falcon หนึ่งในทีม Avenger ถือว่าเป็นการเชื่อมโยงพอตเรื่องได้ดีตามเเบบฉบับ Marvel
สุดท้าย ดาร์เร็น ค้นพบการสร้างอนุภาคจิ๋วนี้เเละชุดพลังจิ๋วอย่าง Yellow Jacket ที่มีพลังการทำลายสูง ดังนั้นจึงทำให้ สก็อต ต้องหยุดเขาเเละทำลายชุดนั้นทิ้ง